1、佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　1、本次发行 A股股票相关事项已于 2023年 5月 19日经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议、于 2023年 6月 6日经公司 2023年第一次临时股东大会、于 2024年 1月 28日经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（不超过 120,003,000股（含本数））。

　　在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　6、本次发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司于 2023年 5月 19日召开的第二届董事会第八次会议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。具体内容详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

　　8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。

　　10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。

　　随着我国国民经济的不断发展、人民消费水平的持续提高、消费者咖啡消费教育的不断加深、电商与新零售的快速发展，咖啡需求总量持续提升。根据阿里新服务研究中心、饿了么、天猫咖啡发布的《2022中国咖啡产业发展报告》，2021年我国线年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从 2017年的 284亿元增长至 2021年的 876亿元，年均复合增长率高达 32.52%。根据头豹研究院数据，我国预包装咖啡市场规模从 2016年的 139.10亿元增长至 2021年的 411.50亿元，年均复合增长率达 24.22%。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为 449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为 9杯。

　　同时，咖啡行业消费结构升级趋势明显，一方面，随着消费者消费理念的不断成熟，其对口味、价格、便利性等方面需求日趋多元化，促使我国咖啡市场从“以低端速溶咖啡和高端现磨咖啡为主的产品单一时代”向“各价格段、各口味、各消费场景产品种类丰富的多元化时代”转变，目前，咖啡市场已形成包括现磨咖啡、即饮咖啡、预包装咖啡、胶囊咖啡等品类的多元化产品结构；另一方面，高品质、口感风味优异的精品咖啡日益受到消费者的欢迎，咖啡产品高端化趋势明显。

　　此外，随着近年来国产品牌产品品质及市场影响力的不断提升，消费者对国货的认可度不断提高，为国内咖啡品牌的发展提供了良好机遇。

　　为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大生产规模，并推动产品多元化发展，一方面大力开展传统优势粉末油脂业务项目建设工作，首发募投项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”于 2022年全面投产运行；另一方面大力发展咖啡、植物基业务，扩大咖啡、植物基产能，大力拓展相关销售业务。目前，公司已经成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务的综合型食品饮料企业。

　　公司将把握历史机遇，不断完善产业布局、推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，提高公司综合竞争力。为实现顺利发展，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足经营规模扩大对营运资金的持续需求。

　　本次发行募集资金旨在建设咖啡生产基地，并补充流动资金，是公司实施“持续聚焦于现有核心业务的内生式增长，以粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务为主要发展引擎，共促协同发展战略，为客户提供安全、健康、优质、美味的产品，并以优良的产品品质、先进的研发技术为客户提供全方位的食品饮料解决方案”战略目标的重要举措。

　　本次发行能够完善公司咖啡产能布局，一方面能解决公司产能无法满足日益增长的下游客户需求的问题，有利于优化公司产品结构，增加高增长潜力及高附加值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模，提升公司盈利能力；另一方面能够通过新技术、新工艺的应用提高公司产线生产技术水平和智能化生产水平，增强生产效率及公司产品竞争力。

　　公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展，但随着公司粉末油脂、咖啡和植物基等业务规模的不断扩张，公司对于流动资金的需求持续增加，仅依靠自有资金及银行已经很难满足公司未来快速发展的资金需求。公司董事会综合考虑多种融资方式后，确定采用向特定对象发行方式募集资金，本次募集资金将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，也能为公司主营业务产能扩张提供资金保障，解决公司业务发展资金缺口，为公司发展战略的实施奠定坚实基础。

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（不超过 120,003,000股，含本数）。

　　在本次发行董事会决议日至发行日期。