申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“科士达”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。

　　本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的释义相同。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为任成和曾文辉。

　　保荐代表人任成的保荐业务执业情况：任成先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾经主持或参与的项目包括：TCL科技（000100）非公开发行项目、必易微（688045）科创板首次公开发行股票项目、TCL中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、深圳华强电子网集团股份有限公司创业板首次公开发行股票项目、英威腾（002334）可转债项目、富满微（300671）非公开发行项目、硕贝德（300322）非公开发行项目、怡亚通（002183）非公开发行项目、TCL科技（000100）重大资产重组项目、TCL科技（000100）收购中环集团项目、深圳资本收购中集集团（000039）财务顾问项目、中集集团（000039）公司债项目等。已申报正在审核的签字项目共 1家，具体为深圳尚阳通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。任成最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

　　保荐代表人曾文辉的保荐业务执业情况：曾文辉先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，保荐代表人，律师。曾经主持或参与的项目包括：华润材料（301090）创业板首次公开发行股票项目、东贝集团（601956）吸收合并东贝 B股（900956）并 A股上市、TCL中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、中集环科（301559）创业板首次公开发行股票项目、中集天达控股有限公司创业板首次公开发行股票项目、北部湾港（000582）重大资产重组项目、粤泰股份（600393）重大资产重组项目等。已申报正在审核的签字项目共 1家，具体为科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目。曾文辉最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

　　项目协办人李雪岩的保荐业务执业情况：李雪岩先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级经理。曾经主持或参与的项目包括：深圳市博实结科技股份有限公司创业板首次公开发行股票项目。

　　本次证券发行项目组其他成员为：夏泽童、黄思敏、梁智聪、陈辉、孙航、莫凯、邓淼青、曾嘉翔、郑家辉、朱逸轩、唐悦。

　　一般经营项目是：软件开发、销售及相关技术服务（不含限制项目）； 电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；电力设施的安装、维修 和试验；光伏电站的投资、开发、建设和运营；数据中心的投资、开 发、建设和运营；计算机信息系统集成；空调制冷设备的安装、维修 和保养；自有物业租赁；设备租赁（不含融资租赁）；蓄电池销售（不 含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：UPS不间断电 源、逆变电源、EPS应急电源、太阳能逆变器、太阳能、电动 汽车充电设备、直流开关电源及整流器、动环监控、热交换器、变频 器 PLC可编程、电子产品、防雷产品、五金产品、通信设备、 计算机网络设备、计算机外围设备、空气调节设备、动力配电设备、 一体化计算机机房设备（不含限制项目）的生产、经营及相关技术咨 询（以上生产项目另行申办营业执照及生产场地）；新能源汽车充电

　　截至 2023年 9月 30日，保荐人控股股东申万宏源证券有限公司自营账户及产品合计持有科士达股票共 508,326股，约占科士达股份总数的 0.09%。申万宏源证券有限公司买卖科士达股票系基于科士达已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和科士达股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关科士达向特定对象发行股票的内幕信息，也从未有任何人员向申万宏源证券有限公司泄漏相关信息或建议申万宏源证券有限公司买卖科士达股票，严格遵守外部监管和自律规定以及公司的内部规章制度，规范履行交易决策审批程序，接受合规风控监督，确保不发生内幕交易行为。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。申万宏源证券有限公司持有科士达股份已履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

　　除前述情况之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况；

　　3、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　1、2023年 3月 22日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过科士达向特定对象发行股票项目的立项申请；2023年 3月 29日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

　　2、2023年8月14日至8月18日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

　　4、2023年 9月 19日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

　　6、2023年 10月，科士达向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

　　内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。

　　一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

　　（一）2023年 6月 30日，发行人召开第六届董事会第八次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

　　（二）2023年 9月 14日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

　　本次发行系向不超过 35名的特定投资者发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条之规定。

　　经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 237,341.13万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光储系统集成产品生产基地建设项目、电池模组生产基地（二期）建设项目、福州研发中心建设项目和补充流动资金。

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规。